Giuseppe Castagna e Mauro Pastore
E’ una rivoluzione, l’accordo ufficializzato nella tarda serata di ieri tra i gruppi di Banco BPM, BCC Iccrea e FSI è una vera e propria rivoluzione nel mondo dei mezzi di pagamento e delle banche in senso lato. Si spostano i centri di potere, si rivedono gli equilibri di un sistema che cerca di trovare la sua dimensione. Le spallate arrivano una dopo l’altra, e state pur certi che non sarà l’ultima.
L’accordo prevede il pagamento a Banco BPM di un corrispettivo complessivo fino a 600 milioni di euro oltre alla partecipazione agli utili, alle commissioni future ed al potenziale di rivalutazione della joint venture. Al via un’unica piattaforma tecnologica con importanti economie di scala anche sul fronte degli investimenti
Milano, 14 luglio 2023
Banco BPM, Gruppo BCC Iccrea e FSI hanno sottoscritto in data odierna un accordo vincolante (l’”Accordo”) per la costituzione di una partnership strategica finalizzata allo sviluppo di una nuova realtà italiana e indipendente nel settore dei pagamenti digitali, che sarà un punto di riferimento nel panorama del fintech e con un approccio orientato all’innovazione e alla crescita della digitalizzazione nel nostro Paese.
L’Accordo prevede il conferimento nella joint venture delle attività della monetica di Banco BPM, con riconoscimento di un corrispettivo misto per cassa e in azioni emesse dal veicolo Pay Holding, che a sua volta controlla l’intero capitale di BCC Pay S.p.a. – che sarà a breve oggetto direbranding. Ad esito dell’operazione, Pay Holding sarà partecipata per circa il 43% da FSI e circa il 28,6% ciascuno da Banco BPM e Iccrea Banca.
A seguito del conferimento delle attività di monetica di Banco BPM, la joint venture rappresenterà il secondo operatore nazionale con una quota di mercato superiore al 10% nel settore della monetica, con circa 9 milioni di carte, 400 mila POS e circa euro 110 miliardi di euro di transato intermediato.
La società potrà contare per il suo sviluppo sulla capillarità distributiva e sulla vicinanza al territorio delle oltre 1.300 filiali di Banco BPM e delle 117 BCC con quasi 2.500 sportelli del Gruppo BCC Iccrea, un network che nel suo complesso rappresenta quasi il 20% delle filiali bancarie presenti in Italia.
L’Accordo prevede la sottoscrizione di un contratto di distribuzione pluriennale dei servizi della Società anche sulla rete di Banco BPM.
L’iniziativa potrà contare su un forte sviluppo in ottica di innovazione digitale/fintech della gamma d’offerta e del servizio al cliente, e prevede l’allargamento della customer base ad altre banche ed operatori finanziari nel mercato domestico. L’unica piattaforma tecnologica genererà importanti economie di scala anche sul fronte degli investimenti.
Banco BPM distribuirà il catalogo d’offerta di issuing ed acquiring della joint venture mantenendo integralmente il controllo della politica commerciale e del pricing con i propri clienti.
L’Accordo prevede alcune attività propedeutiche alla finalizzazione dell’operazione, come da prassi, con l’obiettivo di addivenire al closing entro il primo trimestre 2024. L’Accordo prevede un lock-up di Banco BPM fino al 2026 e meccanismi di exit usuali per questo tipo di operazioni. Il closing è soggetto, come di prassi, all’approvazione delle competenti Autorità.
Banco BPM è il terzo gruppo bancario italiano per attivi, quotato alla Borsa di Milano con una capitalizzazione di mercato di circa 6,7 miliardi di euro. Il suo business della monetica consiste ad oggi in oltre 140.000 POS, oltre 4 milioni di carte e un transato complessivo di oltre 30 miliardi di euro (oltre 50 considerando anche i prelievi ATM).
Secondo quanto previsto nell’Accordo, la Banca potrà preservare gli attuali margini commissionali generati dalla monetica (oltre €140 Milioni di ricavi netti nel 2022, con un incremento del 13% rispetto al 2021), beneficiando pienamente della crescita degli stessi, in un settore ad alto potenziale di sviluppo, oltre che dell’apporto degli utili attesi dalla joint venture nonché dei potenziali incrementi di valore della propria partecipazione.
Per effetto dell’Operazione Banco BPM riceverà per le attività conferite un corrispettivo immediato di 500 milioni di euro, con una componente per cassa upfront di circa 200 milioni di euro, ai quali andranno sommate le componenti differite di prezzo, per ulteriori massimi 100 milioni di euro, che potranno portare a 600 milioni di euro di valore.
Al momento del closing, l’operazione avrà un impatto positivo sul CET1 ratio fully loaded di Banco BPM stimabile in circa 32 pb[1], incluso l’effetto dell’assunzione della partecipazione. Considerando anche le eventuali integrazioni future di prezzo, l’effetto sul CET1 ratio fully loaded si potrà alzare fino a circa 50 pb1.
Complessivamente l’operazione genererà un beneficio di valorizzazione per Banco BPM pari ad oltre 2 Miliardi di euro in termini di NPV nell’orizzonte temporale di riferimento dell’Accordo.
Per il Gruppo BCC Iccrea l’operazione rientra nella strategia avviata sul comparto monetica con FSI, generando ulteriori sinergie per le BCC e i loro clienti/soci. L’obiettivo è di far crescere ulteriormente il business dei pagamenti digitali, che oggi conta circa 230.000 POS, oltre 4 milioni di carte per un transato complessivo di circa 60 miliardi di euro.
L’operazione consentirà a BCC Pay – che, come detto, sarà a breve oggetto di rebranding – ed è guidata dal Presidente – Massimo Arrighetti e dall’AD – Fabio Pugini – di affermarsi sempre più come realtà italiana, innovativa e indipendente con un approccio distintivo al servizio dei propri clienti.
Il Gruppo BCC Iccrea è il maggiore gruppo bancario cooperativo, il quarto gruppo bancario italiano per attivo, il secondo per numero di sportelli in Italia distribuiti in oltre 1.700 comuni e l’unico gruppo bancario nazionale a capitale interamente italiano. Il Gruppo BCC Iccrea, con un attivo di 171, 5 miliardi di euro al 31 marzo 2023, conta oggi oltre 5 milioni di clienti e circa 850 mila soci.
FSI è uno dei tre più grandi fondi europei dedicati a un singolo paese, il maggiore fondo corporate italiano, con una formula di investimento focalizzata sulla crescita trasformazionale delle aziende investite ed esperienza consolidata nel settore fintech, settore dove il suo team ha investito negli ultimi anni circa 1 miliardo di euro.
Nell’operazione, BCC Pay e FSI sono stati assistiti da KPMG Corporate Finance, Vitale&Co e Gianni & Origoni, mentre Banco BPM è stato assistito da Bain & Co, Legance – Avvocati Associati e Deloitte Financial Advisory per l’emissione di una Fairness Opinion.
